285億資產(chǎn)整體注入 上汽控股華域汽車

　　備受關(guān)注的上汽集團(tuán)整體上市方案終于浮出水面，作為其中引人關(guān)注的一環(huán)華域汽車股權(quán)的去向，也作出了妥善安排。上海汽車、華域汽車股票4月6日起復(fù)牌。

　　上海汽車今日發(fā)布公告稱，上海汽車擬向上汽集團(tuán)及其全資子公司上汽工業(yè)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，其中涉及華域汽車、南汽模具、彭浦機(jī)器廠、中汽投等22家公司股權(quán)以及辦公用房等其他資產(chǎn)和負(fù)債。從業(yè)層面來看，所注入資產(chǎn)主要涵蓋零部件、汽車服務(wù)貿(mào)易、新能源汽車三大板塊業(yè)務(wù)。 本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上海汽車本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)首次董事會(huì)決議公告日。由于公司股票于2月14日起停牌，發(fā)行價(jià)格為2月14日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即16.53元/股。各方初步評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為285.6億元，預(yù)計(jì)發(fā)行約17.28億股。上汽集團(tuán)已向上海市國資委上報(bào)了本次資產(chǎn)重組的可行性研究報(bào)告，并取得了原則性同意批復(fù)。上海汽車高層表示，此次重組作為上海國資國企改革試點(diǎn)的樣板，對(duì)于上海汽車而言，有利于有效整合汽車產(chǎn)業(yè)鏈資源，提升體系競爭力。

　　目前，上汽集團(tuán)直接控股上海汽車、華域汽車兩家A股上市公司，前者經(jīng)營整車、緊密零部件、汽車金融三項(xiàng)業(yè)務(wù);后者經(jīng)營獨(dú)立供應(yīng)汽車零部件業(yè)務(wù)。此前，因上海汽車、華域汽車的雙雙停牌，業(yè)內(nèi)對(duì)上汽集團(tuán)整體上市方案紛紛給出猜測，其中引人關(guān)注的一環(huán)即為，華域汽車的去向問題。隨著上述重組方案的揭曉，華域汽車的去留已經(jīng)給出了明確的答案，既保留華域汽車的殼資源，同時(shí)又確保上海汽車對(duì)華域汽車的控制力和協(xié)同效應(yīng)。按照業(yè)內(nèi)的說法，上汽集團(tuán)的重組模式偏向于早前的“哈藥模式”。今年2月，同樣謀求整體上市的哈藥集團(tuán)發(fā)布方案，旗下上市公司哈藥股份向哈藥集團(tuán)定向增發(fā)股份用以收購哈藥集團(tuán)所持有的三精制藥股權(quán)以及其他資產(chǎn)。收購?fù)瓿珊�，哈藥股份將持有三精制藥的股份將�?0%上升至74.82%，哈藥集團(tuán)不再持有三精制藥的股份。

　　與此類似，上汽集團(tuán)此次重組完成后，華域汽車及其他相關(guān)交易標(biāo)的公司將成為上海汽車的子公司。上海汽車將直接持有華域汽車60.10%股權(quán)，上汽集團(tuán)將不再直接持有華域汽車股權(quán)。方案顯示，此次重組完成后，除房地產(chǎn)等少數(shù)資產(chǎn)外，上汽集團(tuán)旗下控制的所有經(jīng)營性資產(chǎn)均置入了上海汽車，基本上實(shí)現(xiàn)了上汽集團(tuán)資產(chǎn)的整體上市。早在2006年12月，上海汽車就曾實(shí)施重組，通過向當(dāng)時(shí)的上汽股份發(fā)行股份購買其持有的整車企業(yè)股權(quán)和緊密相關(guān)汽車零部件企業(yè)股權(quán)，將上海汽車打造成一家以整車為主業(yè)的上市公司;同時(shí)，將部分獨(dú)立供應(yīng)零部件業(yè)務(wù)剝離出上海汽車。2006年資產(chǎn)重組至今，上海汽車銷量實(shí)現(xiàn)高增長，2008年，上海汽車銷量為183萬輛;2010年銷量達(dá)到358萬輛。

　　對(duì)于此次重組，業(yè)內(nèi)認(rèn)為主要有三大看點(diǎn)。第一，收購上汽集團(tuán)持有的華域汽車60.10%的股份。上海汽車董秘王劍璋表示，“有助于加強(qiáng)整車與零部件協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)整車與零部件的開發(fā)同步化。以華域汽車為例，借助上海汽車自主品牌的整車平臺(tái)，提升華域汽車的開發(fā)水平，達(dá)到為整車提供功能性解決方案的‘零級(jí)化’。這也為華域汽車做大規(guī)模，拓展海外市場創(chuàng)造了條件。”第二，所注入的服務(wù)貿(mào)易資產(chǎn)將成為上海汽車未來幾年重要的利潤增長點(diǎn)。王劍璋指出，“按照歐美市場經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)汽車保有量達(dá)到一定規(guī)模時(shí)，汽車服務(wù)貿(mào)易將進(jìn)入高回報(bào)期。中國汽車保有量已經(jīng)達(dá)到1.5億輛，汽車服務(wù)貿(mào)易將步入高增長。”來自美國汽車巨頭通用汽車、福特汽車的財(cái)報(bào)顯示，其服務(wù)貿(mào)易收益率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于整車。第三，通過本次重組，上海汽車還將加快構(gòu)筑新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

　　目前上海汽車資產(chǎn)已包括混合動(dòng)力、純電動(dòng)汽車相關(guān)資產(chǎn)，此次將燃料電池相關(guān)資產(chǎn)將注入上市公司。擬收購的新源動(dòng)力公司，是上汽集團(tuán)和大連物化所的合資公司，主要從事燃料電池汽車關(guān)鍵部位研發(fā)和生產(chǎn)，系“863”計(jì)劃項(xiàng)目扶持的重點(diǎn)企事業(yè)單位之一。本次注入有利于上海汽車將上汽集團(tuán)積累的新能源核心技術(shù)成功與整車及零部件業(yè)務(wù)相融合，從而健全上海汽車新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。

　　證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車 公告編號(hào)：2011-021

　　債券代碼：126008 債券簡稱：08上汽債

　　上海汽車集團(tuán)股份有限公司

　　四屆二十六次董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議通知情況

　　本公司董事會(huì)于2011年3月29日向全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過傳真、郵件等方式發(fā)出了會(huì)議通知。

　　二、會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式

　　本次董事會(huì)會(huì)議于2011年4月1日以現(xiàn)場方式召開，現(xiàn)場會(huì)議在上海市威海路489號(hào)上汽大廈會(huì)議室召開。

　　三、董事出席會(huì)議情況

　　會(huì)議應(yīng)到董事11人，出席董事11人。會(huì)議由董事長胡茂元主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　四、會(huì)議決議

　　經(jīng)與會(huì)董事逐項(xiàng)審議，通過了如下決議：

　　(一)《關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》

　　公司本次擬向上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為公司符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項(xiàng)規(guī)定。

　　(同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(二)《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司(以下簡稱“上汽集團(tuán)”)及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司(以下簡稱“工業(yè)有限”)的資產(chǎn)(以下簡稱“本次交易”)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　1、交易方案的主要內(nèi)容

　　非關(guān)聯(lián)董事審議通過了本次交易方案的主要內(nèi)容：

　　(1) 交易對(duì)方

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方為上汽集團(tuán)、工業(yè)有限。

　　(2) 標(biāo)的資產(chǎn)及交易價(jià)格

　　公司擬發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)包括：

　　上汽集團(tuán)持有的華域汽車系統(tǒng)股份有限公司60.10%的股份、東華汽車實(shí)業(yè)有限公司75%的股權(quán)、南京南汽模具裝備有限公司35%的股權(quán)、上海彭浦機(jī)器廠有限公司20%的股權(quán)、安吉汽車物流有限公司100%的股權(quán)、上海汽車集團(tuán)(北京)有限公司90%的股權(quán)、上海汽車工業(yè)銷售有限公司100%的股權(quán)、上海國際汽車零部件采購中心有限公司80%的股權(quán)、中國汽車工業(yè)投資開發(fā)公司100%的股權(quán)、上海汽車進(jìn)出口有限公司100%的股權(quán)、上海汽車工業(yè)香港有限公司100%的股權(quán)、上汽北美公司100%的股權(quán)、上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司90%的股權(quán)、新源動(dòng)力股份有限公司34.19%的股份、上海汽車信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)、上海汽車創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%的股權(quán)、上海尚元投資管理有限公司100%的股權(quán)以及通用汽車韓國公司6.01%的股權(quán);

　　工業(yè)有限持有的上海汽車工業(yè)活動(dòng)中心有限公司100%的股權(quán)、上海汽車資產(chǎn)經(jīng)營有限公司10%的股權(quán)、上海汽車集團(tuán)(北京)有限公司10%的股權(quán)以及上海汽車報(bào)社有限公司100%的股權(quán);

　　上汽集團(tuán)持有的合計(jì)66.92萬平方米生產(chǎn)經(jīng)營用地的土地使用權(quán)和上汽集團(tuán)擁有的特許經(jīng)營權(quán)、商標(biāo)權(quán)和專利權(quán);

　　上汽集團(tuán)擁有的建筑面積合計(jì)為5.6萬平方米的生產(chǎn)及辦公用房和構(gòu)筑物及相關(guān)輔助設(shè)備;

　　工業(yè)有限持有的招商銀行股份有限公司368,079,979股股份及上汽集團(tuán)和工業(yè)有限擁有的其他資產(chǎn)和負(fù)債。

　　對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中上汽集團(tuán)持有的華域汽車系統(tǒng)股份有限公司1,552,448,271股股份、工業(yè)有限持有的招商銀行股份有限公司368,079,979股股份(以下合稱“相關(guān)標(biāo)的股份”)的交易價(jià)格，按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的90%確定;上述股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格按以下公式計(jì)算：每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格×相關(guān)標(biāo)的股份的股份數(shù)。

　　如《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署日至相關(guān)標(biāo)的股份交割完成日期間，華域汽車系統(tǒng)股份有限公司、招商銀行股份有限公司發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息除權(quán)行為的，相關(guān)標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格并不作相應(yīng)調(diào)整;送股、轉(zhuǎn)增股本獲得的股份以及派息獲得的貨幣資金作為相關(guān)股份的孳息歸上海汽車所有，新增股份與相關(guān)股份一并過戶，貨幣資金則于相關(guān)標(biāo)的股份過戶時(shí)由上汽集團(tuán)、工業(yè)有限各自支付給上海汽車;上汽集團(tuán)、工業(yè)有限依公司的指示決定是否參與增發(fā)新股或配股，如參與增發(fā)新股或配股，相關(guān)成本由上汽集團(tuán)、工業(yè)有限在認(rèn)購新增股份時(shí)先行支付，新增股份與相關(guān)標(biāo)的股份一并過戶，過戶時(shí)由公司向上汽集團(tuán)、工業(yè)有限全額補(bǔ)償新增股份的認(rèn)購成本。

　　對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中其他資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所確定的評(píng)估值為依據(jù)確定。

　　(3) 期間損益的歸屬

　　本次交易以2010年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，該日亦為本次交易審計(jì)基準(zhǔn)日。

　　標(biāo)的資產(chǎn)(相關(guān)標(biāo)的股份除外)自評(píng)估基準(zhǔn)日(不包括評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日)至公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的交易對(duì)方向公司交付標(biāo)的資產(chǎn)之日(以下簡稱“交割日”)當(dāng)月月末期間產(chǎn)生的盈利及收益由公司享有，上汽集團(tuán)向公司交付的標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損及損失由上汽集團(tuán)相應(yīng)承擔(dān)，工業(yè)有限向公司交付的標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損及損失由工業(yè)有限相應(yīng)承擔(dān)。

　　(4) 對(duì)價(jià)支付方式

　　公司采取向交易對(duì)方發(fā)行股票的方式支付交易對(duì)價(jià)。

　　(5) 標(biāo)的資產(chǎn)過戶

　　根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，各方約定于交割日開始辦理標(biāo)的資產(chǎn)交割的手續(xù)。各方盡一切努力于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效日后12個(gè)月內(nèi)完成所有于交割日未完成的本次交易事項(xiàng)及程序。

　　(6) 違約責(zé)任

　　交易對(duì)方同意就其中的一方或兩方違反《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，及/或在公司已完全履行《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下義務(wù)及所作保證及承諾的條件下遭受與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的、任何交易對(duì)方作為非責(zé)任方的不當(dāng)訴訟而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動(dòng)、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開支，交易對(duì)方根據(jù)各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任分別向公司作出賠償，以免除公司因此而蒙受的損失。

　　對(duì)上汽集團(tuán)及/或工業(yè)有限由于公司違反《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切索賠，公司同意向上汽集團(tuán)及/或工業(yè)有限做出賠償以免除上汽集團(tuán)及/或工業(yè)有限因此而蒙受的損失。

　　(7) 標(biāo)的資產(chǎn)涉及的人員

　　標(biāo)的資產(chǎn)中與非股權(quán)資產(chǎn)相關(guān)的人員，將根據(jù)資產(chǎn)運(yùn)營管理的需要同時(shí)進(jìn)入上海汽車，該等擬進(jìn)入上海汽車的人員將于交割日由上海汽車接收，并由上海汽車承擔(dān)該等人員的全部責(zé)任，包括但不限于由上海汽車或其指定的下屬企業(yè)(該等下屬企業(yè)包括上海汽車于交割日已有的附屬企業(yè)，亦包括本次標(biāo)的資產(chǎn)中擬進(jìn)入上海汽車的企業(yè))與該等人員重新簽署勞動(dòng)合同，根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)的接續(xù)工作。

　　標(biāo)的資產(chǎn)中的公司股權(quán)所在公司(以下簡稱“購入公司”)的現(xiàn)有人員繼續(xù)保留在購入公司，目前存續(xù)的勞動(dòng)關(guān)系不變更，由購入公司繼續(xù)承擔(dān)該等人員的全部責(zé)任，除非相關(guān)方另有約定。

　　(8) 本次交易方案決議有效期

　　與本次交易方案有關(guān)的決議自本次交易的方案經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　2、非公開發(fā)行股份的方案

　　非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)審議通過了非公開發(fā)行股份的方案：

　　(1)、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行股份種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(2)、發(fā)行方式

　　采取非公開發(fā)行方式。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(3)、發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行對(duì)象為上汽集團(tuán)、工業(yè)有限，不涉及其他投資者。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(4)、定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

　　本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告日，由于公司股票于2011年2月14日起停牌，故定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日即為2011年2月14日前20個(gè)交易日。發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即16.53元/股。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息除權(quán)行為，本次發(fā)行的價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(5)、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份的數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格和發(fā)行價(jià)格確定。發(fā)行數(shù)量為標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格除以發(fā)行價(jià)格所得之值向上取整數(shù)的結(jié)果，不足1股整數(shù)股的余額部分由上汽集團(tuán)、工業(yè)有限以現(xiàn)金方式相應(yīng)支付給公司。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值和發(fā)行價(jià)格，公司擬發(fā)行股份的數(shù)量約為17.28億股。董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(6)、鎖定期

　　上汽集團(tuán)、工業(yè)有限本次以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后的交易按照中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(7)、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案

　　在本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(三)《關(guān)于審議<上海汽車集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司的資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(四)《關(guān)于簽署<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司的資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　(五)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

　　本次發(fā)行前，上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司(以下簡稱“上汽集團(tuán)”)持有公司6,742,713,768 股股份，持股比例為72.95%，為公司第一大股東。本次發(fā)行完成后，上汽集團(tuán)持股數(shù)量及持股比例(含通過全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司間接持有的公司股份)將在原基礎(chǔ)上繼續(xù)增加。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上汽集團(tuán)和上海汽車工業(yè)有限公司作為一致行動(dòng)人，以資產(chǎn)認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式收購公司股份的申請(qǐng)，但需經(jīng)公司股東大會(huì)同意。

　　上汽集團(tuán)擬代表收購人向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式收購公司股份的申請(qǐng)，公司董事會(huì)擬將前述申請(qǐng)?zhí)峤还�司股東大會(huì)審議。

　　因本議案涉及公司發(fā)行股份購買控股股東上汽集團(tuán)及其全資子公司上海汽車工業(yè)有限公司的資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡茂元先生、陳虹先生、沈建華先生、吳詩仲先生、謝榮先生在本議案表決過程中回避表決，由其他6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　(同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票)

　　特此公告!

　　上海汽車集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2011年4月6日

　　上海汽車集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的

　　獨(dú)立董事意見函

　　上海汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司(以下簡稱“上汽集團(tuán)”)、上海汽車工業(yè)有限公司(系上汽集團(tuán)全資子公司，以下簡稱“工業(yè)有限”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)(以下簡稱“本次交易”)。

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了本次交易的有關(guān)文件，與公司進(jìn)行了必要的溝通，現(xiàn)就本次交易的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見：

　　一、本次交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求;經(jīng)過本次交易，有利于充分發(fā)揮公司整車開發(fā)與華域汽車系統(tǒng)股份有限公司零部件開發(fā)的協(xié)同效應(yīng)，積極拓展?jié)摿�廣闊的汽車后市場業(yè)務(wù)，體現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)鏈整體競爭優(yōu)勢;進(jìn)一步提升自主創(chuàng)新能力，加快自主品牌汽車及新能源汽車發(fā)展;提升資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)資金實(shí)力，優(yōu)化資產(chǎn)配置，全面提升公司風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，從而進(jìn)一步提升公司的核心競爭能力和國際經(jīng)營能力，

　　二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案符合法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實(shí)可行;定價(jià)原則公平合理，符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　三、公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，公司本次董事會(huì)的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次交易沒有損害公司非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益。

　　四、本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的審議通過和相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)。

　　林忠欽 尤建新

　　邵瑞慶 傅長祿

　　2011年4月1日